더불어민주당이 기업 이사의 '공정 의무'를 신설해 주주 보호를 의무화하는 상법 개정안을 발의했다. 기존에 발의했던 이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안보다 더 강력해진 것이다.

김현정 민주당 의원은 이사의 충실의무 대신 이사의 주주에 대한 공정의무를 부여하는 내용의 상법 개정안을 대표발의했다고 5일 밝혔다.

이사의 회사에 대한 충실 의무를 규정한 상법 제382조에 '이사는 그 직무를 수행함에 있어 주주를 공정하게 대할 의무가 있다'는 조항을 신설하는 것이 골자다. '주주총회에서 최대주주 및 그의 특수관계인은 의결권을 행사하지 않고 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 이사가 제2항의 의무를 다한 것으로 본다. 다만 이 경우 소수주주가 올바른 판단을 할 수 있도록 충분한 정보가 제공돼야 한다'고 규정하는 내용도 담겼다. 이사가 공정의무를 위반했을 경우 대주주도 이사로 간주해 이사와 함께 손해배상 책임을 지도록 하는 내용도 포함했다.

김 의원은 법안 제안 이유에서 "현행법은 이사의 회사에 대한 충실의무는 규정하고 있으나 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않다"며 "이로 인해 이사가 회사에는 영향이 없지만 주주간의 이해충돌로 인해 손해를 입은 주주들이 손해회복을 위한 구제수단이 없다는 문제점이 지적되고 있다"고 말했다.

앞서 민주당이 제시한 상법 개정안에는 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 내용이 들어갔다. 이사의 충실 의무 대상을 '회사와 주주의 이익(강훈식 의원)', '회사와 총주주(박주민 의원)', '주주의 비례적 이익과 회사(정준호 의원)'로 수정하는 내용이다.

그러나 재계는 '회사와 주주의 이익을 구분할 수 없다', '회사와 주주의 이익이 충돌할 경우 이사는 누구의 이익을 우선해야 하느냐', '상법 개정안이 통과될 경우 투자를 결정하기가 어려워진다'는 등의 이유를 들어 반대해 왔고 이를 고려해 충실 의무 대상은 그대로 두고 공정 의무 조항을 신설했다는 게 김 의원의 설명이다. 이 경우 회사와 주주의 이익을 구분할 필요없이 주주를 차별하지 않으면 공정의무를 위반하지 않게 되므로 이사들이 의사결정을 하는데 아무런 문제가 없다는 논리다.

김 의원은 "이사가 주주를 공정하게 대할 의무를 부여함으로써 대주주는 이익을 보고 소수주주는 피해을 보는 행태가 근절되어야 한다"면서 "자본시장이 코리아 디스카운트를 지나 밸류업이 되기 위해서는 이번 개정안이 반드시 국회를 통과하여야 한다"고 강조했다.

윤선영 기자([email protected])